并購本質(zhì)為兼并和收購的統(tǒng)稱，基于不同上市公司的融資狀況和被并購對象的基本資產(chǎn)情況，并購存在多種策略和方案。就從購買的標的來看，并購存在兩種方式：一是購買股權(quán)，二是購買資產(chǎn)。

股權(quán)并購的宗旨在于購買方通過收購標的公司股權(quán)的方式，控制標的公司，通常分為橫向并購、縱向并購和混合并購。

1. 橫向并購指并購雙方屬于同一行業(yè)的并購行為，最為典型的就是滴滴、快的和Uber之間的并購行為，該種并購方式旨在擴張企業(yè)經(jīng)營規(guī)模，強化市場地位，該種方式大概率不會直接影響公司的經(jīng)營管理模式，但存在一定的市場壟斷風險。

2. 縱向并購與橫向并購類似，主要發(fā)生在產(chǎn)業(yè)鏈的上下游，對經(jīng)營上存在密切關聯(lián)的上下游企業(yè)進行并購，一些生產(chǎn)、銷售、加工類的企業(yè)傾向于采取該種措施，旨在明晰企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈，交易內(nèi)部化，降低企業(yè)生產(chǎn)成本。但該種并購方式可能導致企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈規(guī)模過大，內(nèi)部管理能力下降，關聯(lián)交易風險加劇。

3. 混合并購系指并購雙方既不屬于同一產(chǎn)業(yè)鏈，也不屬于同一行業(yè)，該種并購旨在擴大企業(yè)發(fā)展規(guī)模，形成多元化發(fā)展戰(zhàn)略，降低主營業(yè)務風險，但資源利用率較低，且該種并購方式中，上市公司更傾向于保留部分原班人馬并設置對賭條款以維持經(jīng)營狀況，內(nèi)部管理風險較高。

另一種典型的并購方式就是資產(chǎn)并購，即并購方購買的目標不在于標的公司本身，而是標的公司名下的包括知識產(chǎn)權(quán)、運行項目、土地等資產(chǎn)，在購買該等資產(chǎn)后，標的公司的狀況由標的公司股東自行處理。比較典型的案例就是孫宏斌在2017年通過融創(chuàng)收購萬達旗下的13個文旅項目和76間酒店，創(chuàng)造了中國房地產(chǎn)企業(yè)間最大的一次收購交易，達到632億。該種并購方式大幅度降低了股權(quán)持有風險，減少了并購方的盡調(diào)壓力，但資產(chǎn)本身的價值和預期利益評估變得尤其重要。

信息不對稱是一個并購普遍存在的風險點，通常并發(fā)的情況就是盡調(diào)不完全，這可能直接導致標的公司估值明顯偏高，并購后的收益預估明顯偏離最初計劃，這對并購方來說可能是毀滅性的。

1. 股東權(quán)利瑕疵

股東權(quán)利瑕疵主要體現(xiàn)在標的股權(quán)權(quán)利受限和與隱名股東間的糾紛這兩點上，前者包括兩方面：一，股權(quán)本身是否存在權(quán)利質(zhì)押，這一點可以通過公示信息查詢；二，股東權(quán)利是否受到公司章程的限制，這一點需要并購方重點關注公司章程中對于標的股權(quán)的約定。后者，即隱名股東間的糾紛，則會導致股權(quán)受讓的要求整體變高，即購買人需達到不知情、價格合理和完成轉(zhuǎn)讓登記三個條件，方可完全獲取股權(quán)。

2. 財務信息瑕疵

普遍來說，標的公司財務信息盡調(diào)通常會通過第三方機構(gòu)進行，但整體建立在標的公司提供的基礎資料上，僅通過公示信息查詢無法達到財務盡調(diào)的效果，此時，盡調(diào)的風險完全依托于出售方的道德價值。例如寧波東力收購一案，寧波東力在收購年富供應鏈期間，年富供應鏈的股東對公司的財務帳簿進行了大量調(diào)整，虛構(gòu)業(yè)務收入和應收賬款，導致第三方中介機構(gòu)根據(jù)前述財務數(shù)據(jù)作出了錯誤的評估，寧波東力為此支付了21.6億的收購對價，并作出了13.57億元的擔保。此類情況被發(fā)現(xiàn)通常是在收購完成之后，此時公司想要挽回已經(jīng)無力回天，對公司來說損失巨大。

公司收購完成后一大不可忽視的要點就是合規(guī)整改，即對標的公司的內(nèi)部管理、資質(zhì)、行政合規(guī)等方面進行全方位的排查，標的公司合規(guī)不全極可能對上市公司造成連鎖反應。例如，萬豪國際收購喜達屋酒店一案中，自2014年起喜達屋酒店客房預定系統(tǒng)即存在被黑客攻擊導致數(shù)據(jù)泄露的情況，2016年萬豪國際收購后并未充分盡調(diào)，也未在收購后對數(shù)據(jù)合規(guī)問題進行整改，ICO最終就數(shù)據(jù)合規(guī)的問題對萬豪國際處以1.1億歐元罰款。該案就是典型忽視并購后合規(guī)整改的案件，此外，這個案件中強調(diào)的另一點在于，并購方對標的公司的審查應當包含各個方面，除了主營業(yè)務以外的其他內(nèi)容也應當進行監(jiān)管審查，例如本案中提到的數(shù)據(jù)合規(guī)。

公司收購完成后的首要需求就是管理融合，包括企業(yè)人員、文化、制度上的融合，如何讓標的公司的業(yè)務順暢融入并購方是并購項目1加1能否大于2的關鍵。一如筆者前面提到的，一些并購方會選擇保留原有的經(jīng)營管理人員，以達到標的公司繼續(xù)順暢運轉(zhuǎn)的效果，并購方通常會采取設置對賭條款的方式，確保經(jīng)營管理人員正向運營標的公司。但對賭協(xié)議實際無法避免內(nèi)部管理失控的情況，例如筆者前面提到的寧波東力案件，寧波東力收購年富供應鏈后成為了2021年證監(jiān)會信息披露違規(guī)的典型案例，因收購后年富供應鏈仍存在財務造假的情況，導致寧波東力受到證監(jiān)會處罰。寧波東力并購年富供應鏈后其實對年富供應鏈的實際經(jīng)營狀況并不知情，因缺乏制度、人員上的融合，標的公司直接處于管理失控的狀態(tài)，這對上市公司各方面的合規(guī)來說是具有打擊性的，且不可作為免責事由。

上市公司并購可能產(chǎn)生的風險其實不僅于此，筆者僅就較為常見的三大風險進行分析，就這三大風險如何合規(guī)，建議如下：