新三板分層方案正式出臺。根據(jù)該方案，新三板分為兩層：基礎(chǔ)層和創(chuàng)新層。

在達(dá)到上述任一標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)上，須滿足最近3個月內(nèi)實際成交天數(shù)占可成交天數(shù)的比例不低于 50%，或者掛牌以來（包括掛牌同時）完成過融資的要求，并符合公司治理、公司運營規(guī)范性等共同標(biāo)準(zhǔn)。

已掛牌公司2015年年報披露截止日（2016年4月29日）后，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)根據(jù)分層標(biāo)準(zhǔn)，自動篩選出符合創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)的掛牌公司，于2016年5月正式實施。

新掛牌公司滿足創(chuàng)新層準(zhǔn)入條件的，將直接進(jìn)入創(chuàng)新層。

準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)的適用：

標(biāo)準(zhǔn)一，選擇適用標(biāo)準(zhǔn)一進(jìn)入創(chuàng)新層的企業(yè)，須取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的批復(fù)。

標(biāo)準(zhǔn)二，選擇適用標(biāo)準(zhǔn)二進(jìn)入創(chuàng)新層的企業(yè)，應(yīng)補充提交一年期審計報告。

標(biāo)準(zhǔn)三，選擇適用標(biāo)準(zhǔn)三進(jìn)入創(chuàng)新層的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)在掛牌前一次性向六家（含）以上的做市商發(fā)行股票或者掛牌同時發(fā)行股票，以本次發(fā)行價格作為市值的計算標(biāo)準(zhǔn)。

操作流程：企業(yè)在申報掛牌時，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)根據(jù)分層標(biāo)準(zhǔn)就該掛牌公司是否符合創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)自動判斷，符合創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)的掛牌公司，直接進(jìn)入創(chuàng)新層。

分層制度設(shè)計的初衷是，針對掛牌公司差異化特征和多元化需求，實施市場內(nèi)部分層，提高風(fēng)險管理和差異化服務(wù)能力，降低投資人信息收集成本。

未來，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)會按照權(quán)利義務(wù)對等原則，在市場服務(wù)與監(jiān)管要求方面，對不同層級掛牌公司實行差異化制度安排。

值的注意的是，在新三板市場的現(xiàn)有狀況下，交易主要集中在少數(shù)公司，大部分公司已是“僵尸”，分層制度推出后，

根據(jù)分層方案，共有多少家公司可以進(jìn)入創(chuàng)新層，未來這些公司將獲得投資者的更多關(guān)注以及差異化制度的更多扶持，市場可密切關(guān)注。

——附件——

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司分層方案

（征求意見稿）

為進(jìn)一步落實《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》和《中國證監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)展的若干意見》精神，加快完善市場制度體系和服務(wù)功能，審慎推進(jìn)市場創(chuàng)新，提高風(fēng)險控制水平，根據(jù)市場發(fā)展的現(xiàn)狀和需求，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在前期研究調(diào)研基礎(chǔ)上,制定了掛牌公司分層方案。

一、分層的必要性

截至2015年11月23日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)共有4262家掛牌公司，并將繼續(xù)保持高速增長態(tài)勢。隨著掛牌公司家數(shù)的迅速增加，掛牌公司差異化特征日益明顯。此外，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司可以采取做市轉(zhuǎn)讓或者協(xié)議轉(zhuǎn)讓的交易方式，掛牌公司的交易頻率、價格連續(xù)性等方面差異較大。

總的來說，掛牌公司在發(fā)展階段、股本規(guī)模、股東人數(shù)、市值、經(jīng)營規(guī)模、融資需求等方面呈現(xiàn)出越來越明顯的差異，已具備實施內(nèi)部分層的條件，有必要進(jìn)行分層管理，通過差異化的制度安排，實現(xiàn)分類服務(wù)、分層監(jiān)管，降低投資者的信息收集成本。

二、分層工作方案

（一）分層思路

掛牌公司分層的總體思路為“多層次，分步走”。未來全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將由多個層級的市場組成，每一層級市場分別對應(yīng)不同類型的公司。起步階段將掛牌公司劃分為創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層，隨著市場的不斷發(fā)展和成熟，再對相關(guān)層級進(jìn)行優(yōu)化和調(diào)整。

參考境外成熟市場分層的指標(biāo)和經(jīng)驗，全面分析全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司的財務(wù)狀況、交易狀況和公司治理等情況，結(jié)合全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)定位于服務(wù)“創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型”中小微企業(yè)的特點，設(shè)置三套并行標(biāo)準(zhǔn)，篩選出市場關(guān)注的不同類型公司進(jìn)入創(chuàng)新層?；A(chǔ)層主要針對掛牌以來無交易或交易極其偶發(fā)且尚無融資記錄的企業(yè)，還包括有交易或者融資記錄但暫不滿足創(chuàng)新層準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)。

創(chuàng)新層公司優(yōu)先進(jìn)行制度創(chuàng)新的試點，基礎(chǔ)層公司繼續(xù)適用現(xiàn)有的制度安排

（二）分層標(biāo)準(zhǔn)及實施程序

標(biāo)準(zhǔn)一：凈利潤+凈資產(chǎn)收益率+股東人數(shù)

（1）最近兩年連續(xù)盈利，且平均凈利潤不少于2000萬元（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)）；

（2）最近兩年平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)）；

（3）最近3個月日均股東人數(shù)不少于200人。  

      標(biāo)準(zhǔn)二：營業(yè)收入復(fù)合增長率+營業(yè)收入+股本

（1）最近兩年營業(yè)收入連續(xù)增長，且復(fù)合增長率不低于50%；

（2）最近兩年平均營業(yè)收入不低于4000萬元；

（3）股本不少于2000萬元。

標(biāo)準(zhǔn)三：市值+股東權(quán)益+做市商家數(shù)

（1）最近3個月日均市值不少于6億元；

（2）最近一年年末股東權(quán)益不少于5000萬元；

（3）做市商家數(shù)不少于6家。

在達(dá)到上述任一標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)上，須滿足最近3個月內(nèi)實際成交天數(shù)占可成交天數(shù)的比例不低于 50%，或者掛牌以來（包括掛牌同時）完成過融資的要求，并符合公司治理、公司運營規(guī)范性等共同標(biāo)準(zhǔn)。

      已掛牌公司2015年年報披露截止日（2016年4月29日）后，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)根據(jù)分層標(biāo)準(zhǔn)，自動篩選出符合創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)的掛牌公司，于2016年5月正式實施。

       新掛牌公司滿足創(chuàng)新層準(zhǔn)入條件的，將直接進(jìn)入創(chuàng)新層。準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)的適用：標(biāo)準(zhǔn)一，選擇適用標(biāo)準(zhǔn)一進(jìn)入創(chuàng)新層的企業(yè)，須取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的批復(fù)。標(biāo)準(zhǔn)二，選擇適用標(biāo)準(zhǔn)二進(jìn)入創(chuàng)新層的企業(yè)，應(yīng)補充提交一年期審計報告。標(biāo)準(zhǔn)三，選擇適用標(biāo)準(zhǔn)三進(jìn)入創(chuàng)新層的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)在掛牌前一次性向六家（含）以上的做市商發(fā)行股票或者掛牌同時發(fā)行股票，以本次發(fā)行價格作為市值的計算標(biāo)準(zhǔn)。操作流程：企業(yè)在申報掛牌時，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)根據(jù)分層標(biāo)準(zhǔn)就該掛牌公司是否符合創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)自動判斷，符合創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)的掛牌公司，直接進(jìn)入創(chuàng)新層。

    （三）維持標(biāo)準(zhǔn)和層級調(diào)整

       維持標(biāo)準(zhǔn)。為保證市場分層的動態(tài)管理，每年4月30日掛牌公司年報披露后，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行層級調(diào)整工作。通過設(shè)置維持標(biāo)準(zhǔn)將不符合創(chuàng)新層要求的掛牌公司調(diào)整到基礎(chǔ)層。維持標(biāo)準(zhǔn)的部分指標(biāo)與準(zhǔn)入條件保持一致，凈利潤、凈資產(chǎn)收益率、營業(yè)收入復(fù)合增長率和市值指標(biāo)低于準(zhǔn)入要求。（詳見附件2）基礎(chǔ)層掛牌公司滿足創(chuàng)新層準(zhǔn)入條件的，調(diào)整進(jìn)入創(chuàng)新層。

層級調(diào)整。每年4月30日之后層級調(diào)整時，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)根據(jù)維持標(biāo)準(zhǔn)，從創(chuàng)新層掛牌公司中自動篩選出不符合維持標(biāo)準(zhǔn)的掛牌公司，如果第一年不符合的，公司應(yīng)當(dāng)及時發(fā)布風(fēng)險揭示公告，第二年仍不符合的，則將被調(diào)整到基礎(chǔ)層；同時，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)根據(jù)分層標(biāo)準(zhǔn)，從基礎(chǔ)層掛牌公司中自動篩選出符合創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)的掛牌公司，并確定創(chuàng)新層最終名單。

    （四）差異化制度安排

       掛牌公司分層的本質(zhì)是掛牌公司風(fēng)險的分層管理，其實現(xiàn)方式是制度的差異化安排。通過分層，對不同層級掛牌公司實施差異化的服務(wù)和監(jiān)管。

1.創(chuàng)新層公司

服務(wù)方面。創(chuàng)新層市場將以提高市場效率為核心持續(xù)推進(jìn)制度創(chuàng)新，優(yōu)先進(jìn)行融資制度、交易制度的創(chuàng)新試點。對創(chuàng)新層掛牌公司建立一次審批、分期實施的儲架發(fā)行制度和掛牌公司股東大會一次審議、董事會分期實施的授權(quán)發(fā)行機制，加強融資定價指導(dǎo)、限售管理和募集資金使用的管理；探索并購貸款和并購基金的可行性。

監(jiān)管方面。一是從信息披露的時效性和強度上適度提高要求，要求該層公司披露業(yè)績快報或業(yè)績預(yù)告，并提高定期報告、臨時報告披露及時性的要求，鼓勵披露季度報告，加強對公司承諾事項的管理；二是要求進(jìn)一步完善治理結(jié)構(gòu)和建立相關(guān)制度，要求設(shè)置專職董秘，強化對公司董監(jiān)高敏感期股票買賣、短線交易的管理；三是實施嚴(yán)格的違規(guī)記分制度和公開披露制度，并與責(zé)任人員強制培訓(xùn)制度相銜接，研究引入自愿限售制度。

2.基礎(chǔ)層公司

     主要以現(xiàn)行市場制度為基礎(chǔ)運行，隨著現(xiàn)行制度的調(diào)整完善,并針對基礎(chǔ)層企業(yè)特點持續(xù)優(yōu)化。

      服務(wù)方面：探索運用大數(shù)據(jù)方式進(jìn)行公司個體診斷和橫向比對，提高市場透明度和投融資對接效率，并強化非標(biāo)準(zhǔn)的個性化服務(wù)。

監(jiān)管方面：在執(zhí)行現(xiàn)有監(jiān)管規(guī)則的同時，適度降低定期報告和臨時報告披露要求。

附件：

1.分層標(biāo)準(zhǔn)；

2.維持標(biāo)準(zhǔn)；

3.差異化制度安排。

附件1：分層標(biāo)準(zhǔn) 

附件2：維持標(biāo)準(zhǔn)

附件3：差異化制度安排