7月16日，并購(gòu)交易師大講堂“并購(gòu)重組與新三板”在北京舉辦。以下內(nèi)容是華云數(shù)據(jù)的CFO王澤瑩的論壇主題演講

王澤瑩：各位大家好！首先非常感謝并購(gòu)交易師培訓(xùn)與認(rèn)證中心給我們提供了這樣一個(gè)交流的平臺(tái)，在座的有我們?nèi)珖?guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的領(lǐng)導(dǎo)，PE投資人，還有我們的這些專業(yè)機(jī)構(gòu)的專業(yè)人員。在這兒，因?yàn)檫@個(gè)話題實(shí)際上是我們公會(huì)給的我們一個(gè)命題，就是“并購(gòu)重組與新三板”。

并購(gòu)重組現(xiàn)在恰恰是我工作當(dāng)中很重要的一塊，因?yàn)樵谄髽I(yè)曾經(jīng)在“四大”有10多年的工作，之后是在企業(yè)里面，有上市公司，有非上市公司，現(xiàn)在在創(chuàng)業(yè)型公司。在這里邊，投資并購(gòu)這塊工作、并購(gòu)重組是我很重要的一塊工作，因?yàn)椴①?gòu)應(yīng)該是時(shí)時(shí)都有發(fā)生。我看到有同行講說(shuō)2013年是并購(gòu)元年，就是說(shuō)并購(gòu)的活躍程度是很活躍。實(shí)際上我們最近看，并購(gòu)的活躍程度也是非常的強(qiáng)烈。為什么呢？因?yàn)榇蠹抑?，你通過(guò)并購(gòu)能夠使我們的規(guī)模效益，使我們很快的進(jìn)入一個(gè)新的領(lǐng)域，使我們很快的能夠把企業(yè)的品牌做大，這些都是我們可能并購(gòu)的一些個(gè)動(dòng)機(jī)、動(dòng)因、驅(qū)動(dòng)力。在中國(guó)可能還有一些特色，比如說(shuō)我們的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，我們的借殼上市等等，都會(huì)涉及到這個(gè)并購(gòu)。

從我自己真正說(shuō)在企業(yè)里面作為CFO這樣一個(gè)角色，因?yàn)橥顿Y并購(gòu)真的是一個(gè)非常重要的工作，我們大家知道，一個(gè)并購(gòu)真的能夠成功，成功率應(yīng)該說(shuō)50：50，這個(gè)過(guò)程中我們有一個(gè)體會(huì)和感受跟大家分享一下。

今天我不要跟大家去討論什么并購(gòu)的原則、并購(gòu)的流程，我們跟大家分享一下我的體會(huì)。今天主要跟大家分享一下我的三個(gè)體會(huì)，無(wú)論是在“四大”作為專業(yè)機(jī)構(gòu)來(lái)幫助客戶區(qū)做投資并購(gòu)，還是說(shuō)在企業(yè)里我們作為一個(gè)并購(gòu)主導(dǎo)、并購(gòu)主體，這個(gè)工作其實(shí)大家在原理上是一致的，但是我們角色是不一樣的、視角是不一樣的、責(zé)任是不一樣的。這里面剛才講跟大家分享三個(gè)感受：

第一，我們要有一個(gè)合格的并購(gòu)小組、并購(gòu)團(tuán)隊(duì)，非常重要。因?yàn)橐粋€(gè)成功的并購(gòu)，在前期的工作，在交割之前做的這些工作，和交割之后，這個(gè)并購(gòu)小組在我們整個(gè)并購(gòu)過(guò)程當(dāng)中的這些工作，每一個(gè)環(huán)節(jié)都是非常非常關(guān)鍵的。也就是說(shuō)參與了這些有上市公司并購(gòu)、有非上市公司并購(gòu)，以及我們現(xiàn)在創(chuàng)業(yè)型公司也在并購(gòu)，所以我講就是說(shuō)，并購(gòu)這個(gè)事情不是大企業(yè)的專利。剛才姜總講到說(shuō)我們?cè)谌迳鲜校催^(guò)頭來(lái)去再收A股的企業(yè)，現(xiàn)在在實(shí)踐中這樣的例子也很多，所以我們?cè)诓①?gòu)過(guò)程當(dāng)中，并購(gòu)小組我們要找什么樣的合格的并購(gòu)團(tuán)隊(duì)。我們知道我們請(qǐng)的外部機(jī)構(gòu)通常是律師、評(píng)估師、會(huì)計(jì)師，基本上是法律、財(cái)務(wù)背景的，因?yàn)槲易约菏窃谠朴?jì)算公司，應(yīng)該是叫TMT行業(yè)，有一些很特殊的，當(dāng)然不光是TMT行業(yè)有這個(gè)特殊性，比如像化工企業(yè)或者有特殊技術(shù)要求的這些企業(yè)，它都有自己的特點(diǎn)，所以公司自己本身的技術(shù)團(tuán)隊(duì)、技術(shù)專家、業(yè)務(wù)骨干也會(huì)在這個(gè)團(tuán)隊(duì)里頭，當(dāng)你在跟你的并購(gòu)方溝通的時(shí)候，對(duì)方會(huì)有一種信服感。

因?yàn)槲覀兘?jīng)常會(huì)說(shuō)，董事會(huì)定了的事情你下邊人執(zhí)行就好了，實(shí)際上不然，在實(shí)踐當(dāng)中我們發(fā)現(xiàn)，我們?cè)诟墓芾韺印⒃诟膱F(tuán)隊(duì)做這些凈查、做細(xì)節(jié)談判溝通過(guò)程當(dāng)中，你的專業(yè)性，你企業(yè)的文化你會(huì)對(duì)他有一些吸引力，會(huì)對(duì)他有一些影響。我們經(jīng)常說(shuō)，一個(gè)企業(yè)的成功，除了講到它有自己的產(chǎn)品、有市場(chǎng)、有技術(shù)之外，我們重要的歸結(jié)為兩條，一個(gè)是資金，一個(gè)是人才，其中之中之中就是資金。在這個(gè)過(guò)程當(dāng)中，我們拿到了這個(gè)項(xiàng)目，我們成功的并購(gòu)了、交割了，但是人員沒(méi)了、走了，所以這也是我們后期并購(gòu)失敗的一個(gè)很重要的因素。所以我們說(shuō)，合格的并購(gòu)團(tuán)隊(duì)很關(guān)鍵。

第二個(gè)，是關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)防范和風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避的問(wèn)題。我不會(huì)講風(fēng)險(xiǎn)控制，因?yàn)樵谶@個(gè)過(guò)程當(dāng)中每一個(gè)并購(gòu)項(xiàng)目它的風(fēng)險(xiǎn)都是在那兒的，都是存在的，它之所以想賣給你，是因?yàn)樗菜膯?wèn)題，所以對(duì)于我們來(lái)說(shuō)，我們看到的它的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也好、它那些法律文件也好，這些東西跟它實(shí)際業(yè)務(wù)上的風(fēng)險(xiǎn)還是需要做一些評(píng)估，這個(gè)公司、這個(gè)業(yè)務(wù)對(duì)我們來(lái)說(shuō)，今天它可能是不賺錢的，今天它甚至凈資產(chǎn)是負(fù)的，這種情況下我們并不并購(gòu)這樣的公司，這個(gè)就是在企業(yè)的層面可能要去看了。所以這點(diǎn)也是說(shuō)，我們?cè)谏鲜泄救ゲ①?gòu)一個(gè)企業(yè)、非上市公司去并購(gòu)一個(gè)企業(yè)或者一個(gè)創(chuàng)業(yè)公司去并購(gòu)一個(gè)企業(yè)的時(shí)候?qū)嶋H上判斷是不完全一樣的。因?yàn)樽鳛樯鲜泄緛?lái)講，你要去做公告，你收了這個(gè)之后要立刻見(jiàn)效、要有什么樣的增長(zhǎng)。這些東西對(duì)于一個(gè)非上市公司來(lái)說(shuō)，或者甚至一個(gè)三板上市公司來(lái)說(shuō)，我們會(huì)有很大德育地。所以在這點(diǎn)上，這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)防范和規(guī)避，和我們說(shuō)做一個(gè)凈調(diào)，要做風(fēng)險(xiǎn)控制，其實(shí)還是有一些不一樣的地方。

第三個(gè)，跟第三方專業(yè)人士的有效合作。我提到的是有效合作，因?yàn)楹献魇钦f(shuō)，我們花了錢請(qǐng)了第三方，我們付了資訊費(fèi)，我們就把項(xiàng)目丟給他去做，這個(gè)肯定是不合理的，我相信每個(gè)公司也不是這么做，但是在實(shí)踐當(dāng)中我們發(fā)現(xiàn)，就是說(shuō)如果我們把我們公司的意圖、我們的想法、我們的一些策略性的東西跟我們的中介機(jī)構(gòu)這些專業(yè)人士，跟他們達(dá)到這種充分的溝通和交流的時(shí)候，會(huì)碰撞出火花，這個(gè)過(guò)程當(dāng)中會(huì)不斷的調(diào)整一些思路，這樣對(duì)我們?nèi)ミ_(dá)到收購(gòu)成功的概率也是非常大的。

剛才講了這三點(diǎn)是我自己在實(shí)踐工作當(dāng)中的一些體會(huì)，在這兒跟大家分享，因?yàn)闀r(shí)間有限，這些東西不方便在這里展開(kāi)。我還有一個(gè)比較有感觸的，在交割之后這個(gè)項(xiàng)目能不能成功，能不能夠真的是對(duì)我們公司的戰(zhàn)略發(fā)展、公司的規(guī)模、在品牌各個(gè)方面能夠給到企業(yè)增值的效果在于后面的整合，所以這點(diǎn)是非常重要的，希望有機(jī)會(huì)再跟大家來(lái)分享這方面的一些經(jīng)驗(yàn)或者是教訓(xùn)。

說(shuō)到新三板，其實(shí)我們自己本身是VIE結(jié)構(gòu)，新三板的這種火爆是我自己親身體會(huì)它的這種火爆應(yīng)該是在，可能我這個(gè)滯后一點(diǎn)，是在2015年的春節(jié)后，2月份以后，為什么這么說(shuō)呢？因?yàn)槿ツ甑臅r(shí)候，有不少新三板的上市公司，就是掛牌公司找到我們，因?yàn)槲覀兪亲鲈朴?jì)算、云加速、云安全的，我們有技術(shù)、有產(chǎn)品，而且有市場(chǎng)，現(xiàn)在很多傳統(tǒng)的ITC，還有它的IT解決方案，還有集成商等等，他們也是在新三板這樣一個(gè)門檻、這樣一個(gè)條件下他們紛紛去掛了牌，但是在掛牌以后他們業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)、未來(lái)的方向其實(shí)跟它掛牌之前還是出現(xiàn)了同樣的一個(gè)問(wèn)題，不知道往哪個(gè)方向走，而且越往前它這個(gè)毛利和它的收入會(huì)越來(lái)越受到整個(gè)市場(chǎng)的影響，所以這樣需要轉(zhuǎn)型，反過(guò)頭來(lái)找到我們。

去年我們已經(jīng)完成的、已經(jīng)一家的在三板掛牌公司的凈調(diào)，因?yàn)槲覀兪荲IE結(jié)構(gòu)，所以需要他先摘牌、退市再做一些其他的調(diào)整，這個(gè)時(shí)候做完以后1月底、2月初了，過(guò)了春節(jié)情況就發(fā)生變化了。所以我有切身體會(huì)，我覺(jué)得新三板的火爆真的是，在2014年四季度的時(shí)候都沒(méi)有那么明顯，所以到今年一季度末的時(shí)候過(guò)了春節(jié)簡(jiǎn)直真的是火的一塌糊涂。這樣也給我們一個(gè)重大影響就是說(shuō)，我們要回歸國(guó)內(nèi)，要拆VIE結(jié)構(gòu)。實(shí)際上我們的股東當(dāng)中也有人民幣基金，我們除了美元基金還有人民幣基金，所以我們現(xiàn)在也打算拆分一部分來(lái)做國(guó)內(nèi)新三板的掛牌，時(shí)機(jī)成熟的時(shí)候我們會(huì)把所有的項(xiàng)目調(diào)轉(zhuǎn)過(guò)來(lái)。

說(shuō)到新三板，實(shí)際上剛才魏女士也講到了，是為成長(zhǎng)型中小微企業(yè)提供融資渠道，這點(diǎn)我真的是很有體會(huì)，因?yàn)樵贗T行業(yè)時(shí)間比較長(zhǎng)了，IT行業(yè)本身輕資產(chǎn)公司，它去融資的時(shí)候非常困難，它沒(méi)有房子、土地可以去做抵押，雖然銀行做了一些創(chuàng)新，甚至你沒(méi)上市的股權(quán)，甚至跟你創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)你的家里資產(chǎn)房子也可以做質(zhì)押，但是能做到這點(diǎn)我覺(jué)得非常不容易，銀行要做很多的調(diào)查、內(nèi)部的上會(huì)。曾經(jīng)進(jìn)出口銀行分行的行長(zhǎng)跟我說(shuō)過(guò)，他說(shuō)銀行是什么？銀行不是雪中送炭的，它是錦上添花的，所以企業(yè)去融資真的非常困難。新三板是給了這些企業(yè)一個(gè)生機(jī)，讓他們?nèi)フ业竭@個(gè)渠道，但是新三板的火爆就有點(diǎn)兒讓他們沖昏了頭腦，我今天可以講這個(gè)話，是因?yàn)槲腋缎械膶＜覀円灿幸恍贤?，他們的估值真的是過(guò)高了，跟他們真的不理智了，這種狀態(tài)下，其實(shí)我在這兒也有一個(gè)提議，我們的并購(gòu)師工會(huì)，還有我們的新三板轉(zhuǎn)板系統(tǒng)的領(lǐng)導(dǎo)，真的是考慮一下，還有我們的專業(yè)機(jī)構(gòu)，能夠給這些公司，給他們一些輔導(dǎo)，給他們一些指引，不要去錯(cuò)過(guò)他能夠找到跟他這種取長(zhǎng)補(bǔ)短，能夠去并購(gòu)的這樣的一個(gè)機(jī)會(huì)，不要抱著我這個(gè)三板或者怎么樣的，因?yàn)槟阌锌赡苷娴?+1大于2的，但是今天你抱著它的話。我昨天也去看了，凈調(diào)的公司，沒(méi)有人給他做，所以他現(xiàn)在也很痛苦。類似的企業(yè)其實(shí)不止一家，因?yàn)槲乙恢痹谧鲞@個(gè)事情，跟不同的公司也在溝通，所以我覺(jué)得這個(gè)事情是兩方面看。所以在此也是借這個(gè)機(jī)會(huì)，請(qǐng)我們專家、請(qǐng)我們的領(lǐng)導(dǎo)在今天給他們一個(gè)理智的選擇。

我的分享基本上就是這些內(nèi)容，希望有機(jī)會(huì)再跟大家分享其他的內(nèi)容。謝謝大家！