7月16日，并購交易師大講堂“并購重組與新三板”在北京舉辦。以下內容是華云數(shù)據(jù)的CFO王澤瑩的論壇主題演講

王澤瑩：各位大家好！首先非常感謝并購交易師培訓與認證中心給我們提供了這樣一個交流的平臺，在座的有我們全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)的領導，PE投資人，還有我們的這些專業(yè)機構的專業(yè)人員。在這兒，因為這個話題實際上是我們公會給的我們一個命題，就是“并購重組與新三板”。

并購重組現(xiàn)在恰恰是我工作當中很重要的一塊，因為在企業(yè)曾經(jīng)在“四大”有10多年的工作，之后是在企業(yè)里面，有上市公司，有非上市公司，現(xiàn)在在創(chuàng)業(yè)型公司。在這里邊，投資并購這塊工作、并購重組是我很重要的一塊工作，因為并購應該是時時都有發(fā)生。我看到有同行講說2013年是并購元年，就是說并購的活躍程度是很活躍。實際上我們最近看，并購的活躍程度也是非常的強烈。為什么呢？因為大家知道，你通過并購能夠使我們的規(guī)模效益，使我們很快的進入一個新的領域，使我們很快的能夠把企業(yè)的品牌做大，這些都是我們可能并購的一些個動機、動因、驅動力。在中國可能還有一些特色，比如說我們的產(chǎn)業(yè)結構調整，我們的借殼上市等等，都會涉及到這個并購。

從我自己真正說在企業(yè)里面作為CFO這樣一個角色，因為投資并購真的是一個非常重要的工作，我們大家知道，一個并購真的能夠成功，成功率應該說50：50，這個過程中我們有一個體會和感受跟大家分享一下。

今天我不要跟大家去討論什么并購的原則、并購的流程，我們跟大家分享一下我的體會。今天主要跟大家分享一下我的三個體會，無論是在“四大”作為專業(yè)機構來幫助客戶區(qū)做投資并購，還是說在企業(yè)里我們作為一個并購主導、并購主體，這個工作其實大家在原理上是一致的，但是我們角色是不一樣的、視角是不一樣的、責任是不一樣的。這里面剛才講跟大家分享三個感受：

第一，我們要有一個合格的并購小組、并購團隊，非常重要。因為一個成功的并購，在前期的工作，在交割之前做的這些工作，和交割之后，這個并購小組在我們整個并購過程當中的這些工作，每一個環(huán)節(jié)都是非常非常關鍵的。也就是說參與了這些有上市公司并購、有非上市公司并購，以及我們現(xiàn)在創(chuàng)業(yè)型公司也在并購，所以我講就是說，并購這個事情不是大企業(yè)的專利。剛才姜總講到說我們在三板上市，反過頭來去再收A股的企業(yè)，現(xiàn)在在實踐中這樣的例子也很多，所以我們在并購過程當中，并購小組我們要找什么樣的合格的并購團隊。我們知道我們請的外部機構通常是律師、評估師、會計師，基本上是法律、財務背景的，因為我自己是在云計算公司，應該是叫TMT行業(yè)，有一些很特殊的，當然不光是TMT行業(yè)有這個特殊性，比如像化工企業(yè)或者有特殊技術要求的這些企業(yè)，它都有自己的特點，所以公司自己本身的技術團隊、技術專家、業(yè)務骨干也會在這個團隊里頭，當你在跟你的并購方溝通的時候，對方會有一種信服感。

因為我們經(jīng)常會說，董事會定了的事情你下邊人執(zhí)行就好了，實際上不然，在實踐當中我們發(fā)現(xiàn)，我們在跟他的管理層、在跟他的團隊做這些凈查、做細節(jié)談判溝通過程當中，你的專業(yè)性，你企業(yè)的文化你會對他有一些吸引力，會對他有一些影響。我們經(jīng)常說，一個企業(yè)的成功，除了講到它有自己的產(chǎn)品、有市場、有技術之外，我們重要的歸結為兩條，一個是資金，一個是人才，其中之中之中就是資金。在這個過程當中，我們拿到了這個項目，我們成功的并購了、交割了，但是人員沒了、走了，所以這也是我們后期并購失敗的一個很重要的因素。所以我們說，合格的并購團隊很關鍵。

第二個，是關于風險防范和風險規(guī)避的問題。我不會講風險控制，因為在這個過程當中每一個并購項目它的風險都是在那兒的，都是存在的，它之所以想賣給你，是因為它也它的問題，所以對于我們來說，我們看到的它的財務數(shù)據(jù)也好、它那些法律文件也好，這些東西跟它實際業(yè)務上的風險還是需要做一些評估，這個公司、這個業(yè)務對我們來說，今天它可能是不賺錢的，今天它甚至凈資產(chǎn)是負的，這種情況下我們并不并購這樣的公司，這個就是在企業(yè)的層面可能要去看了。所以這點也是說，我們在上市公司去并購一個企業(yè)、非上市公司去并購一個企業(yè)或者一個創(chuàng)業(yè)公司去并購一個企業(yè)的時候實際上判斷是不完全一樣的。因為作為上市公司來講，你要去做公告，你收了這個之后要立刻見效、要有什么樣的增長。這些東西對于一個非上市公司來說，或者甚至一個三板上市公司來說，我們會有很大德育地。所以在這點上，這個風險防范和規(guī)避，和我們說做一個凈調，要做風險控制，其實還是有一些不一樣的地方。

第三個，跟第三方專業(yè)人士的有效合作。我提到的是有效合作，因為合作是說，我們花了錢請了第三方，我們付了資訊費，我們就把項目丟給他去做，這個肯定是不合理的，我相信每個公司也不是這么做，但是在實踐當中我們發(fā)現(xiàn)，就是說如果我們把我們公司的意圖、我們的想法、我們的一些策略性的東西跟我們的中介機構這些專業(yè)人士，跟他們達到這種充分的溝通和交流的時候，會碰撞出火花，這個過程當中會不斷的調整一些思路，這樣對我們去達到收購成功的概率也是非常大的。

剛才講了這三點是我自己在實踐工作當中的一些體會，在這兒跟大家分享，因為時間有限，這些東西不方便在這里展開。我還有一個比較有感觸的，在交割之后這個項目能不能成功，能不能夠真的是對我們公司的戰(zhàn)略發(fā)展、公司的規(guī)模、在品牌各個方面能夠給到企業(yè)增值的效果在于后面的整合，所以這點是非常重要的，希望有機會再跟大家來分享這方面的一些經(jīng)驗或者是教訓。

說到新三板，其實我們自己本身是VIE結構，新三板的這種火爆是我自己親身體會它的這種火爆應該是在，可能我這個滯后一點，是在2015年的春節(jié)后，2月份以后，為什么這么說呢？因為去年的時候，有不少新三板的上市公司，就是掛牌公司找到我們，因為我們是做云計算、云加速、云安全的，我們有技術、有產(chǎn)品，而且有市場，現(xiàn)在很多傳統(tǒng)的ITC，還有它的IT解決方案，還有集成商等等，他們也是在新三板這樣一個門檻、這樣一個條件下他們紛紛去掛了牌，但是在掛牌以后他們業(yè)務的增長、未來的方向其實跟它掛牌之前還是出現(xiàn)了同樣的一個問題，不知道往哪個方向走，而且越往前它這個毛利和它的收入會越來越受到整個市場的影響，所以這樣需要轉型，反過頭來找到我們。

去年我們已經(jīng)完成的、已經(jīng)一家的在三板掛牌公司的凈調，因為我們是VIE結構，所以需要他先摘牌、退市再做一些其他的調整，這個時候做完以后1月底、2月初了，過了春節(jié)情況就發(fā)生變化了。所以我有切身體會，我覺得新三板的火爆真的是，在2014年四季度的時候都沒有那么明顯，所以到今年一季度末的時候過了春節(jié)簡直真的是火的一塌糊涂。這樣也給我們一個重大影響就是說，我們要回歸國內，要拆VIE結構。實際上我們的股東當中也有人民幣基金，我們除了美元基金還有人民幣基金，所以我們現(xiàn)在也打算拆分一部分來做國內新三板的掛牌，時機成熟的時候我們會把所有的項目調轉過來。

說到新三板，實際上剛才魏女士也講到了，是為成長型中小微企業(yè)提供融資渠道，這點我真的是很有體會，因為在IT行業(yè)時間比較長了，IT行業(yè)本身輕資產(chǎn)公司，它去融資的時候非常困難，它沒有房子、土地可以去做抵押，雖然銀行做了一些創(chuàng)新，甚至你沒上市的股權，甚至跟你創(chuàng)始人、董事長你的家里資產(chǎn)房子也可以做質押，但是能做到這點我覺得非常不容易，銀行要做很多的調查、內部的上會。曾經(jīng)進出口銀行分行的行長跟我說過，他說銀行是什么？銀行不是雪中送炭的，它是錦上添花的，所以企業(yè)去融資真的非常困難。新三板是給了這些企業(yè)一個生機，讓他們去找到這個渠道，但是新三板的火爆就有點兒讓他們沖昏了頭腦，我今天可以講這個話，是因為我跟投行的專家們也有一些溝通，他們的估值真的是過高了，跟他們真的不理智了，這種狀態(tài)下，其實我在這兒也有一個提議，我們的并購師工會，還有我們的新三板轉板系統(tǒng)的領導，真的是考慮一下，還有我們的專業(yè)機構，能夠給這些公司，給他們一些輔導，給他們一些指引，不要去錯過他能夠找到跟他這種取長補短，能夠去并購的這樣的一個機會，不要抱著我這個三板或者怎么樣的，因為你有可能真的1+1大于2的，但是今天你抱著它的話。我昨天也去看了，凈調的公司，沒有人給他做，所以他現(xiàn)在也很痛苦。類似的企業(yè)其實不止一家，因為我一直在做這個事情，跟不同的公司也在溝通，所以我覺得這個事情是兩方面看。所以在此也是借這個機會，請我們專家、請我們的領導在今天給他們一個理智的選擇。

我的分享基本上就是這些內容，希望有機會再跟大家分享其他的內容。謝謝大家！